5月7日，科创板上市公司上海三友医疗设备股份有限公司（以下简称“三友医疗”）披露收购预案，拟购买北京水木田鹏医疗科技有限公司（以下简称“水木田鹏”）的股权及上海环展企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海环展”）的出资份额，同时募集配套资金（以下简称“本次”）本次交易完成后，三友医疗将直接和间接持有水木田鹏100%股权。
《IPO日报》注意到，三友医疗近一年频繁斥资近亿元进行增资或收购，近三年商誉暴增3.35亿元，但2023年业绩出现下滑。
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性能压力
三友医疗成立于2005年，2020年4月登陆科创板。
本次交易中，三友医疗拟以发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农持有的水木田鹏37.1077%的股权，以及詹松涛、李春元、、、冯振、戴、、刘庆明、徐农、岳志勇、邵华江、陆持有的上海环展98.9986%的有限合伙人股份，并通过全资子公司拓展苏州。
需要指出的是，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行是否成功或是否募足不影响本次交易的实施。若配套资金未落实或未足额募集，资金缺口将由上市公司自行解决。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
资料显示，三友医工的主营业务为医用骨科植入物及耗材的研发、生产和销售。主要产品有脊柱植入物和创伤植入物、椎体成形耗材等。2021年6月收购水木田鹏控制权后，公司主营业务进一步拓展至超声功率设备及耗材领域，主要产品系列增加了超声刀和超声刀止血产品。
上海也期待员工持股平台，除持有水木田鹏11.0769%的股权外，上海没有其他业务。
本次交易前，三友医疗持有水木田鹏51.8154%的股权；本次交易完成后，三友医疗将直接持有水木田鹏88.9231%的股权，并通过拓腾苏州直接持有上海环展100%的股权，进而间接持有水木田鹏11.0769%的股权，从而控制水木田鹏100%的股权。
对于本次收购，三友医疗认为，上市公司与水木田鹏的产品和终端客户可以进行合作，上市公司与水木田鹏的渠道资源可以相互结合，实现渠道资源的共享和互补，上市公司与水木田鹏的R&D团队和成果可以相互学习和互补。
此外，水木田鹏是中国超声能量手术工具的领导者，其产品覆盖骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科、泌尿外科、妇科和肝胆外科等多个医疗领域。超声骨刀、超声止血刀等临床整体解决方案是三友医疗业务发展的核心战略方向之一。加大在该领域的投入是三友医疗的战略需要。
事实上，三友医疗通过收购水木田鹏扩大了其业务边界，并丰富了其产品组合，从专注于骨科植入物解决方案的研发转向专注于提供整体手术解决方案。
根据2023年年报，于2022年，水木田鹏与上海美敦力智康医疗设备有限公司签署独家经销协议。根据协议，水木·田鹏授权美敦力在中国大陆独家推广、营销、销售和分销所有授权产品。授权产品为超声骨刀设备FD880A和XD880A及其配套刀头和其他耗材，协议有效期自生效日起至2024年。
到2023年底，水木田鹏在国内市场的经销商数量增长了35%以上。同时，在2023年，水木田鹏超声骨刀更新和增加了设备型号，装机容量进一步提高。
通过将水木田鹏纳入合并报表统计，三友医疗近年来的业绩有所改善。
三友医疗于2020年上市，当年实现营业收入3.9亿元，净利润1.19亿元。上市后，三友医疗前两年表现良好，2021年和2022年营业收入分别为5.93亿元和6.49亿元，同期净利润为1.86亿元和1.91亿元，呈增长趋势。
作为三友医疗的重要子公司，水木田鹏2022年实现营业收入7383.87万元，净利润2785.46万元。到2023年，水木田鹏实现营业收入和净利润分别为9268.77万元和4161.36万元，同比分别增长25.03%和50.17%。公司超声波刀头等耗材销售收入首次超过设备。
水木田鹏截至2022年末和2023年末的净资产分别为12988.79万元和17162.39万元，水木田鹏的收入规模、盈利能力和净资产规模持续增长。
然而，三友医疗最新年报显示，2023年营业收入降至4.6亿元，净利润降至9558.29万元。两项数据同比减少29.12%和49.96%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5928.46万元，同比下降55.7%，业绩变动较大。
对于业绩下滑的主要原因，三友医疗解释称，2023年公司脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司主营业务收入和净利润下降。同时，2023年，三友医疗选择加强对海外高端市场的投入。由于公司的海外市场开发仍处于起步阶段，短期内的投资回报尚不明确，这也导致净利润进一步下降，预计这一投资将继续对公司2024年的业绩产生不利影响。
业绩方面，三友医疗归属于上市公司股东的扣非净利润同比降幅大于净利润降幅。虽然收购水木田鹏全部股份对营业收入的直接影响不大（无论是协同效应还是统计管理后的影响），但可能有助于提高归属于上市公司股东的净利润。
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至于加强海外高端市场的投资，从三友医疗在2024年初的动作就可以看出。在过去的一年里，三友医疗进行了多次投资。
2023年6月，三友医疗以1500万元对拓腾华宝（苏州）生物科技有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资。增资后，公司持有华宝生物60%的股权。
2023年10月，公司以1306.58万元收购苏州世纪尚志企业管理合伙企业（有限合伙）、如东圣名树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的交盈医疗器械（上海）有限公司（以下简称“交盈医疗”）2.7612%股权和1.9900%股权。本次交易前，上市公司已持有交英医疗9.0909%股权，本次交易后，公司持有交英医疗13.8421%股权。
2023年12月，本公司收购了芜湖博泉齐飞股权投资合伙企业（有限合伙）和上海博泉股权投资管理有限公司持有的上海友和季承医疗科技有限公司（以下简称“友和季承”）47%和8%的股权，交易完成后，本公司合计持有友和季承55%的股权。
2024年1月，公司通过其全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司以每股0.0655欧元的认购价认购在泛欧交易所上市的公司Implanet SA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，共认购Implanet公司76335877股股份。前述股份发行完成后，公司对英派斯公司的持股比例由41.03%增加至74.56%，英派斯公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet公司完成了其在法国总股本的变更登记手续。上述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
据IPO Daily粗略计算，三友医疗斥资约500万欧元（约3880万人民币）认购Implanet公司股份。加上上述三次增资和收购，该公司仅在一年内就花费了9740万元人民币。
此外，Implanet仍处于亏损状态，预计此次收购将进一步对三友医疗2024年的业绩产生不利影响，三友医疗也有望将其商誉增加约2500万元至4500万元。2021年中报披露，三友医疗无商誉，截至2024年3月末，三友医疗商誉达3.35亿元，均为近三年产生。
记者王赢
布局佘世杰
编辑褚念颖
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