3月26日晚间，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中国国际金融有限公司（以下简称“CICC”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）重大资产重组的独立财务顾问，就未能实现业绩承诺向投资者发布致歉声明。
声明中明确表示，经核实，2021年至2023年业绩承诺期内，天山股份实际累计净利润未能达到此前承诺的净利润，未实现净利润为217.91亿元。
上述重大资产重组大戏涉及天山股份收购中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥。
早在2020年8月，天山股份宣布斥资近千亿元收购4家水泥企业，并于2021年3月披露了重大重组方案的交易细节。2021年9月10日上午，这一重大收购事项正式获得中国证监会核准。同时，天山股份将通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过50亿元。
具体来看，天山股份拟通过发行股份及支付现金的方式向26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权，交易总金额为981.42亿元。
届时，交易金额将成为a股历史上第二大M&A案例，仅次于招商蛇口2019年发起的1458亿重组。
上述资产重组获批前，天山股份与中国建材集团公司（以下简称“中国建材”）于2021年3月2日签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材集团公司减值补偿协议》（以下简称《减值补偿协议》）。同年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
然而，随后的业绩并没有达到预期。
根据业绩承诺补偿协议，业绩承诺资产南方水泥、西南水泥、中材水泥、中联水泥2021年、2022年、2023年承诺的累计净利润（以标的股权对应的净利润为限，不含少数股东损益）为355.18亿元，但实际累计净利润为137.27亿元，未实现净利润为217.91亿元。
以此计算，上述业绩承诺资产的业绩承诺完成率仅为38.65%，不足四成。
2021-2023年业绩承诺资产的业绩实现情况
经评估机构初步估算，标的资产预计减值幅度为196.74亿元至202.59亿元。
对于这一结果，中信证券和CICC表示深感遗憾，并向投资者真诚道歉。同时，两家公司承诺将严格按照相关规定和程序监督天山股份有限公司及关联方，在减值测试结果和补偿方案确定后履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
